Gewinn aus marktüblichem Verkauf ist kein Arbeitslohn

Um Mitarbeiter zu binden und zu motivieren, geben viele Arbeitgeber Mitarbeiterbeteiligungen aus. Veräußert ein Arbeitnehmer eine (verbilligt erworbene) Beteiligung später gewinnbringend, ist der daraus erzielte Gewinn kein lohnsteuerpflichtiger Arbeitslohn. Das geht aus einem neuen Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) hervor.

Geklagt hatte ein Arbeitnehmer, der in leitender Position bei der A-GmbH beschäftigt war. Die Anteile an dieser GmbH hielt die Y-AG, die von einer Investorengruppe über die S-Kapitalgesellschaft mit dem Ziel erworben wurde, diese nach einer Umstrukturierung an die Börse zu bringen. Um dieses Ziel zu erreichen, wurde ausgesuchten Führungspersonen der A-GmbH, darunter dem Kläger, die Möglichkeit eingeräumt, sich über ein Managementbeteiligungsprogramm an dem Investment zu beteiligen. Dazu wurde den Managern im Jahr 2006 die Beteiligung an einer Manager-KG ermöglicht, die ihrerseits Anteile an der S-Kapitalgesellschaft erwarb.

Der Kläger beteiligte sich mit einer Einlage von 25.000 € an der KG und war so mit ca. 0,15 % an der S-Kapitalgesellschaft beteiligt. Nach einem Jahr konnte die Y-AG erfolgreich an der Börse platziert werden. Wie zuvor vertraglich vereinbart, schied die Manager-KG nach dem Börsengang wieder aus der S-Kapitalgesellschaft aus und erhielt dafür Aktien an der Y-AG. Entsprechend seiner Kommanditbeteiligung wurden dem Kläger sodann Aktien der Y-AG im Wert von über 3.000.000 € übertragen. Das Finanzamt behandelte die Differenz aus Aktienwert und Kommanditeinlage als steuerpflichtigen Arbeitslohn.

Der BFH hat dies abgelehnt. Zwar können auch von Dritten gewährte Vorteile zu Arbeitslohn führen, soweit sie durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sind. Die Annahme von Arbeitslohn scheidet aber aus, wenn der zugewendete Vorteil auf anderen (Sonder-)Rechtsbeziehungen beruht. Ein Vorteil, der zu steuerbarem Arbeitslohn führt, ist nur insoweit zu bejahen, als die Beteiligung verbilligt eingeräumt wurde (Differenz des tatsächlichen Werts der KG-Beteiligung gegenüber den Anschaffungskosten der Beteiligung).

Die Beteiligung an der Manager-KG und die dadurch vermittelte (mittelbare) Beteiligung am Arbeitgeber war zivilrechtlich wirksam begründet worden, so dass eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Einkunftsquelle vorlag. Nur wenn den Managern im Verhältnis zu den Drittinvestoren ein marktunüblicher Überpreis – hier ein gemessen an ihrer Beteiligung überhöhtes Aktienpaket – gewährt worden wäre, hätte in Höhe des Überpreises steuerbarer Arbeitslohn vorgelegen. Davon war im Streitfall aber nicht auszugehen.